L’accordo UK/UE per
superare l’empasse Brexit, ha assicurato scambi commerciali senza dazi e con
quote libere tra i due blocchi.
In base all’accordo pero’, alimenti e merci importati nel Regno Unito da paesi
terzi e poi spediti nell’UE saranno soggetti a nuove tariffe. L’accordo
introduce anche nuovi controlli doganali e pratiche burocratiche da espletarsi
alla frontiera.
Per tali motivi le aziende britanniche che esportano nell’Unione Europea sono
state incoraggiate dai consulenti commerciali del governo del Regno Unito, a
costituire società autonome, oppure filiali, all’interno dell’UE per aggirare
costi aggiuntivi, documenti e tasse derivanti dalla Brexit.
In particolare, come ha rilevato l’”Observer” il Dipartimento per il Commercio
Internazionale (DIT) ha consigliato alle piccole imprese del Regno Unito che il
modo migliore per aggirare i problemi alle frontiere ed i problemi IVA che si
sono accumulati dal 1 ° gennaio è registrare nuove imprese all’interno del
mercato unico dell’UE, da cui possono distribuire le loro merci molto più
liberamente.
L’Italia, per la sua collocazione geografica e per i costi contenuti è una
delle mete più ambite dagli imprenditori britannici per aprire le loro
succursali nell’Unione Europea e rimanere quindi agganciati al libero mercato.
Diverse sono le soluzioni offerte dall’ ordinamento italiano per sviluppare una
rete commerciale:
1) Apertura di una sede secondaria con
rappresentanza stabile;
2) Apertura di un ufficio di rappresentanza;
3) Costituzione di una società o un ente
dotato di autonomia giuridica.
Sede secondaria.
La definizione di sede secondaria (branch) è contenuta
nell’art. 2508 codice civile, rubricato “società estere con sede secondaria nel
territorio dello Stato”.
Secondo l’interpretazione costante della giurisprudenza della Corte di
Cassazione, la sede secondaria di società estera è costituita da un nucleo
organizzato, collegato organicamente con la sede centrale estera ed al quale
sia stato preposto un soggetto giuridico investito della rappresentanza stabile
in Italia della società stessa.
La legge prescrive che le società costituite all’estero con sede
secondaria in Italia siano soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della
legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali; devono pubblicare, secondo
le medesime disposizioni, i dati identificativi delle persone che le
rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi
poteri.
Ufficio di rappresentanza.
L’ufficio di rappresentanza svolge una funzione meramente ausiliaria e
preparatoria alla penetrazione dell’azienda sul mercato estero: in esso sono
concentrate attività promozionali e pubblicitarie, di raccolta di informazioni,
di ricerca scientifica o di mercato, e non anche produttive o commerciali in
senso proprio. Lo stesso non soggiace agli obblighi previsti per le sedi
secondarie, tuttavia permane l’obbligo di pubblicità al Registro delle Imprese.
La normativa italiana non contiene una definizione espressa di ufficio di
rappresentanza: a tal proposito, si rinvia a quanto disposto dal Modello
OCSE (consultabile sempre sul sito del Ministero degli Affari Esteri) di
Convenzione contro le doppie imposizioni.
In sintesi, l’ufficio di rappresentanza costituisce un centro di
costo il cui responsabile non ha alcun potere gestionale o di impegnare la
società di fronte ai terzi. Questo significa che l’ufficio di rappresentanza
non produce alcun reddito, ed i suoi costi sono interamente deducibili per
l’impresa madre.
Costituzione di una società o un ente dotato di autonomia giuridica.
La terza strada percorribile per un soggetto straniero che intenda estendere la
propria attività sul mercato italiano consiste nella costituzione di una
società di capitali. In tale ipotesi preliminarmente va individuata la forma
societaria più adatta alle esigenze di business che si intendano sviluppare. Le
alternative sono la S.p.a., il cui capitale minimo, che a seguito del c.d.
decreto competitività (D.l. 91/2014), è stato ridotto a € 50.000,00, è
rappresentato da azioni e di cui è prevista obbligatoriamente la presenza di un
organo di revisione e controllo. La S.a.p.a., analoga alla s.p.a. se non per la
compresenza di soci accomandanti ed accomandatari. Infine la Società a
responsabilità limitata (S.r.l.) che rappresenta la forma maggiormente
utilizzata, a cui le recenti riforme hanno accordato una serie di agevolazioni
per quanto riguarda il capitale sociale (che, a determinate condizioni, può,
addirittura, essere di 1 €), l’assetto organizzativo e il sistema di controllo.
Si tratta di una forma più snella e meno impegnativa in termini economici ed è
la tipologia societaria più somigliante alle Limited del regime di Common
Law.
Per approfondire le
tematiche trattate in questo articolo non esitate a contattarci, saremo lieti
di consigliarvi la forma societaria più adatta al vostro business.
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a cura dell' Avv. Gianluigi Cassandra
